La transformación de sucursal de compañía extranjera
Por: Víctor Hugo Sicouret
En los últimos años, nuestro ordenamiento jurídico ha tenido importantes reformas en aras de una modernización del derecho societario. Sin duda, en este sentido, el cambio más importante, o al menos el más llamativo, ha sido el de la creación de un nuevo tipo de compañía, la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.). Sin embargo, existen otros cambios importantes que no han recibido la misma atención, uno de ellos es la posibilidad que existe ahora de que una sucursal de compañía extranjera se transforme a una de las formas societarias reguladas por la Ley de Compañías.
Que una sucursal de compañía extranjera se transforme a una de las formas societarias reguladas por la Ley de Compañías tiene dos efectos importantes: El primero es que esa sucursal, al transformarse, dejará de depender de su compañía matriz y pasará a tener personalidad jurídica independiente. El segundo efecto es que, al transformarse la sucursal, pasará a estar domiciliada en Ecuador y ya no en el extranjero.
Previamente a la existencia de esta figura, si una compañía extranjera quería que su sucursal tuviera personalidad jurídica independiente en Ecuador y dejara de ser una sucursal, tenía que someterse a un trámite engorroso en que debía constituir una compañía ecuatoriana independiente, realizar una venta en bloque a favor de esta nueva compañía de todos los activos y pasivos de la sucursal de la compañía extranjera, para finalmente poder hacer el trámite de disolución, liquidación y cancelación de la sucursal. O en su defecto, podía la compañía extranjera pasar a domiciliarse a Ecuador directamente, pero eso requería necesariamente la cancelación de la compañía matriz en su país de origen.
Ahora una compañía extranjera tiene la posibilidad de lograr el mismo efecto, sin tener que cancelar su compañía matriz, a través de un solo trámite de transformación que, en líneas generales, sigue las reglas comunes que la Ley de Compañías contempla para la transformación de compañías ecuatorianas.
Ahora una compañía extranjera tiene la posibilidad de lograr el mismo efecto, sin tener que cancelar su compañía matriz, a través de un solo trámite de transformación, que en líneas generales sigue las reglas comunes que la Ley de Compañías contempla para la transformación de compañías ecuatorianas. Sin embargo, más allá de la simplificación del proceso, existe otra diferencia importante, la transformación permite que la sucursal, al convertirse en compañía ecuatoriana, conserve los años de existencia de esta; mientras que antes, al tener que constituir una nueva compañía, los perdía.
Una de las características más importantes de la modernización del derecho societario se encuentra en la simplificación de procesos. Si bien esta nueva figura no goza de la popularidad de otras novedosas incorporaciones a la Ley de Compañías (como las S.A.S.), constituye un aporte importante, no solo a la modernización de nuestro derecho societario, sino que también contribuye a empezar a posicionar la idea de que Ecuador se está convirtiendo en un país amigable con la inversión extranjera.
1 Artículo 419A de la Ley de Compañías.